Há uma orientação que se tornou quase consensual entre proprietários de patrimônio imobiliário. Antes de estruturar ativos em pessoa jurídica, convém aguardar a definição do Supremo Tribunal Federal sobre a imunidade de ITBI na integralização de capital. A recomendação é prudente. Também é, hoje, incompleta.

Ela é incompleta porque parte do pressuposto de que existe apenas um relógio a observar. Existem dois. E eles não marcam o mesmo tempo.

O relógio sem ponteiro

O primeiro é o do Supremo. O Tema 1348 discute o alcance da imunidade do ITBI na integralização de capital social, questionando se ela é incondicionada ou limitada pela atividade preponderante da adquirente. O julgamento chegou a formar maioria favorável ao contribuinte no plenário virtual, mas um pedido de destaque reconduziu a discussão ao plenário físico, zerando o placar anterior. Até o momento, não há data para a retomada.

Esse é um relógio sem ponteiro. Ele voltará a andar, mas não se sabe quando, e qualquer previsão sobre o seu desfecho seria especulação. Para quem decide, a única informação segura é a de que a definição não tem prazo.

O relógio com data

O segundo relógio é de outra natureza. A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu, para os imóveis, o chamado redutor de ajuste. É um mecanismo que reduz a base de cálculo do IBS e da CBS nas futuras alienações, utilizável exclusivamente por contribuinte sujeito ao regime regular. E o redutor tem uma referência temporal precisa.

Para o imóvel de propriedade de contribuinte do regime regular em 31 de dezembro de 2026, o valor inicial do redutor pode corresponder ao custo de aquisição atualizado ou, por opção do contribuinte, ao valor de referência do próprio imóvel. A partir de 1º de janeiro de 2027, essa opção se encerra. Para os imóveis adquiridos já sob a vigência plena, o parâmetro de referência, em regra, será o custo de aquisição.

Note-se a precisão do critério, porque ela importa. O que a lei considera é a titularidade do imóvel na data de corte, não a data em que se realizou determinado ato. É uma opção de apuração que se abre para quem detém o ativo em 31 de dezembro de 2026, e que não se reabre depois.

A entrada não é a única decisão

Concentrar a análise no momento de constituição da sociedade, porém, resolve apenas metade do problema. O redutor acompanha o imóvel, mas não é indiferente ao destino dele. A lei prevê que, na alienação futura, o redutor se mantém quando o adquirente é contribuinte do regime regular, e se extingue nas demais hipóteses. A arquitetura da saída pesa tanto quanto a da entrada. Uma sociedade pensada apenas para constituir o benefício, sem consideração pelo perfil provável do futuro adquirente, pode dissolvê-lo no momento da venda.

A esse elemento somam-se outros, que compõem o quadro de decisão. A disponibilidade do valor de referência, vinculada ao cronograma do cadastro imobiliário (a lei admite estimativa quando ele não estiver disponível); o horizonte de alienação pretendido, diante da regra que limita o redutor em revendas realizadas em prazo curto; e uma controvérsia interpretativa ainda aberta sobre como o redutor se comporta em cadeias sucessivas de alienação.

O que pode não se confirmar

Nenhuma decisão aqui é automática, e a prudência pede que se registre o que joga em sentido contrário. Antecipar a estruturação sem a definição do ITBI implica risco próprio. Se o Supremo vier a reconhecer a imunidade incondicionada, o imposto eventualmente recolhido por cautela pode se revelar indevido, e sua recuperação costuma ser litigiosa. O ganho do redutor, por sua vez, nem sempre é expressivo. Se o custo de aquisição atualizado se aproximar do valor de referência, a opção perde sentido econômico. E a regra antielisiva pode neutralizar arranjos societários concebidos para giro rápido do ativo.

Não há, portanto, uma resposta universal. A solução não é estruturar por estruturar, nem seguir um movimento padrão antes de determinada data.

O que está em jogo

O que a coexistência dos dois relógios revela é que a inércia também é uma escolha, e uma escolha com efeitos assimétricos. Aguardar a definição do ITBI é adiar uma incerteza que não tem prazo. Só que esse adiamento se dá enquanto corre um segundo prazo, este determinado, ao fim do qual uma opção de apuração simplesmente deixa de existir.

Esperar e agir não esgotam a pergunta. O que importa é qual das duas incertezas, a que não tem data ou a que tem, o seu patrimônio suporta melhor. Responder a isso com precisão demanda mapear titularidade, valor de referência, perfil de saída e horizonte de alienação de cada ativo, caso a caso.

A diferença entre esperar e decidir está no custo que cada incerteza transfere para o patrimônio.

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